樂陞的獨立董事為何會被告？台灣獨董的權責分析

一般人對於獨立董事（或稱獨立非執行董事，Independent Director）的印象是薪酬優渥但工作輕鬆，領董事階級的薪水，但董事會一年僅寥寥數次。

但以最近的樂陞案為例，獨董也在被告求償的行列，暴露出這個職位需承擔不小的風險。金管會接受媒體採訪時表示， 根據公司法，獨董和董事職責「一樣」，即須忠實執行業務並盡善良管理人注意義務，若有違反之情事，導致公司發生損害，獨董和董事都須負起連帶賠償責任。

另外，獨立董事的薪水差距極大，也可能不如外界想像中優渥。去年來許多獨立董事選擇離開，根據公開資訊觀測站資料統計，獨立董事辭職人數從2014年的76人到2016年的112人，2017第一季就有43人辭職。

資誠永續發展服務董事長朱竹元認為，獨董責任過大，弊案發生時，獨董常成眾矢之的，薪酬又和法律保障不成正比，導致獨董辭職人數攀升。

獨立董事的難題：做得太好怕被打，做得不好怕被告

資誠聯合會計師事務所與香港獨立非執行董事協會於2017年11月29日共同舉辦「2017獨立董事論壇」立法委員郭正亮參加時開玩笑道，獨立董事做得太好、擋人財路可能會進醫院，做得不好，又可能進法院。比如，很多家族企業或董事長要你配合他，到時候出包了就會連帶被告。若是發生弊案，投資人覺得獨董沒有把關，也可能提告。

金融監督管理委員會顧立雄致詞時說，亞洲金融風暴、安隆案和神戶鋼鐵等都暴露出企業治理的問題，世界各國都積極進行公司治理制度的改革。他認為，要推動公司治理，獨立董事是一大助力。獨董秉持獨立超然立場，關注其他利害關係人，使企業決策不至偏離法規。

台灣人數比例偏低，專業與多元性不足

台灣企業多遵循《證券交易法》第十四條「上市櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事」之規定設立獨立董事席位。

獨董的工作，簡單來說就是出席董事會，參與董事會的決議。比如公司的營運計畫、財務報告，涉及董事與監察人利害關係的事項，重大資產的交易，重大資金的借貸簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。如果獨立董事有反對或保留意見，應紀錄在董事會議事錄上。

資誠聯合會計師事務所所長暨聯盟事業執行長周建宏表示，台灣企業往往只達到最低人數門檻，且獨董多半是財務相關人士或是身兼教職，無法有效以產業經驗給予建議或回饋。這凸顯台灣企業獨立董事專業多元性的不足，也點出了人數比例偏低的現況。且，台灣大多數為家族企業，多數股權掌握在大股東手裡，董事會上意見一面倒的情況，也可能讓獨董沒有置喙的餘地。

香港獨立非執行董事協會副會長兼台灣主席駱秉寬說，獨董反對或辭職，公司要對外發布重大訊息，櫃買中心和證交所都會問獨董辭職的真正原因。反觀台灣，815全台大停電的時候是因外包廠商出錯，外界才注意到該外包廠商的獨董是中油退休高階主管，引發獨董獨立性的討論。另外，像永豐金去年開了13次董事會，獨董沒有針對任何一個議案提出保留或反對意見，就看不出獨董在其中扮演的角色，以及能發揮的功能。

行使職權時，獨董亦可發揮很大力量

駱秉寬還舉例，去年流通業最大新聞日本7&I（柒和伊）控股公司會長（董事長）兼執行長鈴木敏文社長下台，因為他要撤換子公司「7-Eleven日本」社長井阪隆一，拔擢自己的兒子。這樁人事案，遭到外資與獨董大股東反對，最後社長下台。

美國企業因單一大股東的比例較少，獨立董事席次較高，可聘請多元領域的專業人士。舉例來說，電動車特斯拉（Tesla）甚至除了創辦人馬斯克（Elon Musk）以外都是獨董；星巴克在12席董事中有10席都是獨董；Google的母公司Alphbet董事會11席中有7席是獨董。

去年，美國P2P借貸公司Lending club稽核發現董事長內部可能涉及內線交易，還由獨立董事代理董事長的職務，董事長下台。這些例子顯示出，當獨董行使職權時可以發揮很大的力量，甚至可以由獨董來主導公司經營。

具有專業和權威性的獨董，不僅防弊、還可以興利

該如何強化獨董的角色呢？資誠永續發展股份有限公司董事長朱竹元認為，應引進免責條款，引入具有專業和權威性的獨董，可以和執行董事討論議題，也可以保障少數股東的權益。

在30家公司擔任過獨立董事25年的香港獨立非執行董事協會會長范仁達，從自身經驗出發說，當他要受邀擔任獨董時，他會先了解公司股東結構和董事會有哪些人，感受這家企業的文化，拜訪生產基地和中層主管，把自己當作CEO去思考應該要了解那些部門。

中華開發資本獨董杜紫軍則認為，企業經營者在尋找獨董時，應該找對公司有助力的人。現在對獨董的想法還是比較偏向抓蟲的啄木鳥，和會計和稽核單位合作，但是獨董也可以是參與公司業務的老鷹，不僅防弊，還可以興利。他在中華開發可以擔任審計＼投資審議會的外部委員，充分運用獨董的專業。