一個不到 72 小時火速處分股權的交易案，重新點燃泰山經營權戰火！

12 月 5 日，泰山透過巨額逐筆交易出售轉投資的全家便利商店近 19％股權，並在開盤 63 秒內完成 4 萬 3300 張股票交易，總金額高達 80.97 億元，獲利近 55 億元。

奇襲！ 處分全家未經股東會

「泰山公司派是強盜、賤賣全家！」對於泰山經營層處分金雞母全家持股，市場派大股東龍邦董事長、泰山董事劉偉龍氣得跳腳，近日接受《今周刊》專訪的他，仍難掩氣憤，「4 萬 3 千多張股票在 12 月 5 日星期一早上開盤兩分鐘立刻成交，這如果沒有事先與買方串謀，大家會相信泰山所言不知誰接走股票嗎？」

劉偉龍不諱言，11 月底收到泰山董事會寄發的開會通知書，其中討論事項僅簡單描述擬處分所持有之全家、宜進與福壽三家公司股票，「坦白說，看到這個提案，我相當傻眼。」他懷疑夾帶宜進與福壽股票只是煙霧彈，泰山真正目的只是為了賣全家股票。

泰山董事會當天，劉偉龍與獨董杜英達強烈反對，並要求應公開標售、價高者得，讓處分利益最大化，但最終在董事會仍表決通過，「我們本來也以為全家股票會在半年內慢慢賣，沒想到卻在隔周一的上午一開盤立刻成交！」

市場派重炮質疑，公司派草率處理全家持股，有賤賣資產、掏空公司之嫌。劉偉龍提出三個質疑：第一，泰山未委託公正第三方鑑價已違公司治理；第二，為何急於處分，出售時間點不合理；第三，這麼大的投資收益要賣掉，未經股東會表決通過，罔顧股東權益，雖然公司聲稱有請兩位律師出具律師書的資料，但遭公司以保密文件為由未讓董事查閱。

「處分全家股權的交易合法合規，絕對沒有龍邦所謂的掏空 50 億元，反過來是為公司創造超過 50 億元獲利。」對此，泰山公司派在 12 月 8 日開記者會嚴正聲明，「泰山是老牌食品企業，絕對沒有亂搞，也對得起良心，…… 擦亮泰山招牌的是我們，不是它（指龍邦）。」甚至，公司派 13 日又大動作登報質疑龍邦，「動用股本逾 2 倍，近百億元的資金，大舉買進與其本業無關的泰山股票，是為了炒股或經營？」

炒股？砸兩倍股本資金入主

「擦亮招牌不只是營收、獲利，而是維護股東權益。」劉偉龍直言，這幾年泰山本業獲利雖有一、兩年增加，但對比當時同業獲利增加更多，泰山公司派自認經營有成，恐怕只是搭上景氣順風車，因為去年本業獲利就比前年衰退；此外，今年第三季營業利益只剩 1 千 2 百多萬元，第四季估計會虧損 5 千多萬元，今年整年度估計賺不到 8 千萬元，又比去年大幅衰退，他反問，這叫做好的經營成績？

雙方你來我往攻防不斷，據了解，泰山董事長詹景超早在數年前家族內訌時，就向幹部透露有處分非本業全家股票的念頭；半年前開始，親近友人眼中「古意」的他，又陸續聽到客戶和幕僚建議「釜底抽薪」，才決定發動「奇襲」。

源頭！ 全家獲利算業外？

事實上，泰山的經營權之爭，正是典型的懷璧其罪。

外界解讀，從過去保力達有意爭奪泰山的經營權，到龍邦近年一路加碼泰山股票，除了要拿下經營權，泰山持有全家 22.46％股權更是重中之重。從泰山財報來看，持股全家可坐收豐厚收益，光是股息每年就可領上億元，全家今年前三季獲利貢獻占泰山稅後淨利比重，就高達 54％，儼然是業外獲利進補的搖錢樹。

面對市場派來勢洶洶，泰山公司派不惜「玉石俱焚」，讓已持股泰山近 5 成的龍邦就算未來真正入主，也無法享受業外獲利。

目前，龍邦已在第一時間向法院提出定暫時狀態假處分，要泰山不得動用出售全家進帳的近 81 億元等資產；接下來，則準備盡快召開股東臨時會全面改選，好反映公司最新股權結構。

龍邦決定控告泰山公司派違反《公司法》第一八五條，未經股東會決議就處分泰山持有的全家股權。

《公司法》第 185 條：公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。

讓 1700 多家上市櫃公司甚至市場人士都矚目的焦點在於，泰山這次出售全家持股，究竟屬不屬於該法條明定的「主要部分之營業或財產」。

對此，《公司法》專家、政治大學法律系教授方嘉麟解釋，此案能否適用《公司法》第一八五條，得看法院是否認定全家股權為泰山的主要資產。若法院認為，全家每年挹注給泰山的獲利定義為業外收入，泰山公司派自然就於法有據。反之，若法院是從泰山每年獲利有 5 成來自全家的情況看來，龍邦就有機會勝訴。

關鍵就在，主要營運財產如何認定？方嘉麟認為，若以最客觀的數字來看，資產價值以及貢獻的獲利超過一半，就會被認為是公司的主要資產。

2022 年崇廣賣出 SOGO，法院就判斷崇廣的 SOGO 股權是公司主要部分之營業或財產，必須經過股東會決議，否則該交易不生效力。

以泰山持有全家股權案例來看，泰山每年從全家認列的獲利，幾乎都超過泰山稅後淨利 5 成以上，從獲利的角度來看，全家確實是泰山獲利的主要來源。但是第三季底全家記錄在泰山的成本只有 30.2 億元，約只有泰山資產總額的 28％，從資產角度來看，似乎也無法斷然認定全家 20％的股權是泰山的主要資產。

另一位熟悉產業及財務的公司治理專家則從過往判例檢視，根據最高法院 81 年度台上字第二六九六號判決，《公司法》一八五條所讓與部分營業或財產，適用於「該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就。」

他認為，就算泰山持有全家股權，泰山的產品在全家架上也沒有明顯優勢，這次泰山出售全家股權，應該也不會影響到泰山產品在全家通路上架。退一萬步來說，就算沒有全家，還是有其他通路，泰山的產品也不會消失在市場上，自然更不會影響到泰山所營事業。他繼續補充，在泰山損益表上，將全家認列為業外損益也可以略知一二，全家業務於泰山本業並無關聯。

一位泰山內部主管也透露，全家並未因泰山股東身分給予任何優惠，自家產品在小七的表現反而比全家更好；他眼中，泰山出售全家持股後，現有的通路關係也不會改變。

也就是說，以現行法規、過往判例及營業事實來看，泰山賣出全家二成股權，並不適用於《公司法》一八五條之規定，沒有經過股東會決議，似乎也沒有太大的疑義。

不論泰山只經董事會，未經股東會就火速出售全家持股是否違法，對龍邦來說，時間或許是最大的不利點。

難題！已處分不易恢復原狀

方嘉麟直言，實務見解上，泰山違反《公司法》雖然可能成立，但，一場官司打下來最快也耗時三、四年時間，屆時物換星移，能否要求買方返還全家股權，恐怕沒那麼容易。

「商戰主要就是要搶時間，但以目前狀況來看，這個時間也許不站在龍邦這一方。」她觀察，由於這樁股權出售案已完成交易，如果龍邦要向法院申請假處分或假扣押，禁止買受人將全家股權再次轉售，等於是剝奪第三方的財產權，若龍邦無法提出充分證據，應是有難度。「畢竟現在全家已經處分掉了，泰山手上有一大筆現金，而這世界上最容易走掉的就是現金，很難恢復原狀。」

由於這筆交易金額高達近 81 億元，但買方至今都尚未揭露，泰山公司派究竟把泰山股權賣給誰？也讓外界霧裡看花。

方嘉麟分析，這麼大一筆交易，通常得先經過盡職調查，不太可能三天內就有外部買家出手。不過，她認為，若買家為全家的原始股東，這樁交易案的正當性就會提高。

根據金管會規定，明年 1 月 15 日之前，全家要公布持有 10％以上的大股東名單，屆時買家就會水落石出。但依據本刊於截稿前掌握，12 月 14 日全家將公布重大訊息，而目前傳出此次全家股權買方，極有可能是國泰蔡家。

泰山這場經營權被奪危機，也讓老字號食品家族的內訌甚至分裂，愈演愈烈。

近日，泰山總裁詹仁道不諱言對媒體透露，已將手頭持有的泰山股票全部賣給龍邦。專訪時，劉偉龍也首度透露，詹仁道父子賣股想法是「失望透頂、絕望賣出」，因此在今年 11 月時，由龍邦全數買下股票，「泰山一定要擺脫家族企業經營模式才有改變的契機。」他轉述詹仁道說法指出，詹總裁當初是為了成全所有詹家人才退出，如今連總裁都放棄了，可想見目前經營階層的營運管理並未被家族股東所支持。

「尊重長輩決定，」泰山第三代董事詹皓鈞強調，大家庭多少會有意見不一樣的地方，泰山是上市公司，大家都有權做買賣，家族仍然持續溝通，重點是為公司好，不到最後時間不放棄，「大部分的詹家人還是非常團結，希望能傳承到下一代。」

對於掌握近 5 成泰山持股的龍邦有意要盡速召開股臨會，泰山公司派則回應「要選，就來選」、「那是他們的權利」，只要合法合規，沒有反制方案，也不會玉石俱焚。

從雙方陣營手握股權看，公司派這次似乎「大勢已去」，據了解，詹岳霖極有可能在龍邦成功入主後，回任總經理；但另一方面，公司派則最有可能使出「拖延戰術」，並緊盯公開資訊觀測站截至 11 月底的最新資訊：龍邦的泰山持股質押高達 82.8％（未計入 12 月 5 日買入詹岳霖的 23500 張泰山持股），一旦銀彈未能及時到位，公司派就有機會逆轉情勢。

泰山出售全家股權風波，讓原本雙方的經營權之爭，一路打到股權保衛戰，錯綜複雜的家族心結與法律攻防，絲毫不輸 8 點檔，甚至是沒有贏家的一場仗。

爭議！ 資訊揭露不夠透明

方嘉麟認為，泰山發布重大訊息只揭露最基本內容，完整作法是必須把交易緣由、處分的方式和價格交代清楚，提高資訊揭露的透明度，更優於現今法規要求，才有助於公司治理價值提升。

不只如此，經過這次的泰山案例，金管會等主管機關理應對《公司法》所謂「讓與全部或主要部分之營業或財產」的主要資產，有更清楚且明確的定義，才能避免下一次資本市場經營權之爭重演類似爭議，這是不論後續經營權大戰鹿死誰手之外，資本市場和經營者都該上的寶貴公司治理課。

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（本文出自今周刊）