經理人何時該考慮併購？專家黃日燦：先釐清 2 件事

近年，台灣幾起大型併購案——全聯併購大潤發、星展（台灣）銀行買下花旗集團在台灣消金部門，掀起熱門話題。

台灣產業創生平台創辦人暨董事長黃日燦指出，「併購就像登山，a 點要怎麼抵達 b 點？透過一個階梯、一個涼亭，讓你有捷徑朝目標前進。」對於中高階經理人來說， 討論併購前必須要先釐清：企業營運目標是什麼，哪裡不足，策略上是否需要調整？

有了前面的問題，才考慮為什麼要併購？要找怎麼樣的標的？台灣在全球產業鏈中處於代工位置，約莫 1960～2000 年，把握成本、品質與交貨時間，就可以抓住客戶。只要靠自己建廠、招工、買機器，就可以達到有效的自我成長。

過去 20 年，產業鏈愈來愈鬆動、競爭愈趨激烈，光靠自我成長，要進入新領域、新市場，需要更多時間與心力，有可能來不及因應大環境變化；中高階經理人考慮從外面找資源時，併購，就是主要手段。而且，比起合作和策略聯盟，沒有股權交易容易拆夥，併購能更有效整合內外部資源。

假設目標是希望讓企業成長，就要再問自己：為什麼要擴大市占？如果希望營收、毛利增加，或競爭力變強，那不併購可以做到嗎？台積電沒有在併購，但是它一直在自我成長、技術一直在升級，放眼望去現在沒人做的比它好，假使需要更多產能，就到各地設廠，走自我成長的途徑就夠了。但如果現階段靠自己要花太多力氣，或者攸關未來市場布局的重要性，就需要考慮併購。

換句話說，併購之前，要知己知彼，知道企業現在在哪裡？5 年、10 年後想到達哪裡？從這個階段到那個階段，有哪些關卡？現成的資源在哪裡？

去除「非買不可」的心態，更容易等到好價錢

在併購協商時，會碰到幾個卡關點。第一個是雙方摸不透對方的心理戰，在開價階段，光是誰先開價，可能就會讓交易卡關。買方開價，賣方沒說好也沒說不好，就要求買方多開幾個價錢；或者買方要求賣方先開價，賣方也知道買方在逼他，自然沒人願意先拋出價格。

這時候，併購方要建立，「併購沒有絕對，沒有非買不可」的心態。黃日燦指出，有些標的雖然漂亮，但是開價太高、超乎企業負擔範圍，就要考慮值不值得買。更好的做法是靜觀其變，就像富邦金在 2008 年收購 ING 安泰人壽，但在那之前就已經談判過，只是當時價格太高因此沒有談成，過了幾年，ING 安泰人壽釋出善意，富邦金就火速收購。

即使雙方已經開價格，也可能會受到匯率、股價漲跌影響，團隊內就會有人主張要調升或調降價格，「對方股價降，你價錢就降，對方股價升，你要升嗎？不升，對方會簽嗎？你把價格調降，就要有調升的心理準備，到最後變成自己跟自己在談。」

交易「不滿意但可接受」，才有機會坐上談判桌

「什麼是能坐下來的交易？雖不滿意，但可以接受。」黃日燦指出，假如一項併購交易，你完全滿意，表示對方一定不滿意，因為你沒有留餘地給人家，「併購其實是很人性化的，你沒留東西給對方，人家為什麼要跟你合作？」

重點在於，把併購的目標想清楚，才不會因為一點風吹草動，而因小失大；企業也要準備B選項，才不會因為過程生變，無法及時應對。「從地基到建樓，要一步一步扎好。」

另一方面，挑選目標公司的標準也沒有絕對。舉例來說，佳世達跟環球晶挑選併購標的的標準就不一樣，前者會避免虧錢的公司，後者則可能挑選虧錢的企業，原因就在於企業本身的需求，要能與對方截長補短，「併購說穿了，就是你丟我撿，各取所需。」

有了目標後，再來是團隊。併購團隊要包括財務長、法務長、營運長、各單位主管，在盡職調查的時候都問一輪，就知道將來是容易或困難。中高階經理人要做的是思考這個團隊怎麼運作。財務、法務要想清楚流程，舉例來說，財務長需要考慮，公司要用自己的資金嗎？用今天的資金，還是明天增資的資金？還是用未來3年併購案賺來的錢付款，還是向銀行借錢？

黃日燦指出，併購沒有什麼一定的原則，而是從目標、需求開始，把團隊準備好、看清楚市場動向，因為目的在於讓企業能夠生存，「併購結束，才是經營的開始。」

黃日燦

台灣大學法學學士、美國西北大學法學碩士及哈佛大學法學博士。在紐約、香港執業多年，曾主導聯發科併購晨星、日月光併購矽品、美光併購華亞科等千億大案，是台灣科技界大型併購案的重量級律師，現為台灣產業創生平台董事長暨創辦人。