媒體時常用婚姻來比喻企業併購，今年 8 月，台新金與新光金宣布「新新併」，孰料中信金又表示向金管會申請，以公開收購方式投資新光金，許多人用「半路搶親」形容中信金的出手。事實上，併購遠比婚姻來得複雜──不僅要雙方高層同意，更涉及各自股東們的想法，以及監管機構的把關，過程中若遇到其他公司「插手」，事情就會更複雜。

新光吳家兄弟的新新併已經談了 20 年，分屬吳東進和吳東亮的新光金與台新金，早在 2002 年就談過金控合併，只是當時新光金旗下的新光人壽須增提 196 億元的責任準備金，兄弟倆對換股比例也沒有共識，導致事情破局。在那之後，家族成員仍沒有放棄合併，終於在 2024 年 8 月 22 日，台新金和新光金的董事會公布「換股合併」的決定，隔天中信金的董事會也通過決議，打算以「公開收購」的方式，搶進新光金的股份。

新新併與中信的策略差異：合意與非合意併購

要看懂這局，首先必須從 2 個重要的法律概念切入：「換股」和「公開收購」。換股是指 2 家公司同意合併，並按照比例、交換彼此股份，又被叫做「合意併購」；公開收購則是某公司公開宣布願意以特定價格購買另一家公司的股份，並依法申報收購數量、價格等資訊，是一種「非合意併購」的模式。

換股需要雙方公司費心磋商，一旦達成，後續合併通常較為平順，且有利雙方整合。公開收購則較具侵略性，尤其在目標公司不願意合併的情況下；收購方雖可直接向股東提出收購要約，繞過目標公司的管理層，但也提升了後者戒心。所以公開收購可能引發目標公司的防禦措施，變更公司治理的種種做法，來保護公司不被收購，抑或降低收購的興趣。這種情況下，收購方就要事前作好充分的準備，研擬法律方案，應對隨時上門的挑戰。

「新新併」的原先計畫換股，後續由雙方股東在股東會上投票通過；中信金則是想經由市場機制，購買新光金的控制權，如果收購了足夠的股份，中信金就能影響新光金的決策，甚至回頭阻止與台新金的合併。

換股與公開收購能併存嗎？金管會日前表示，過往雖無慣例，但雙方的做法既屬合法，就會妥善認定，並沒有把話把話說死。

如果金管會批准公開收購，中信金有機會推翻新新併

從目前的局勢看來，對「新新併」來說，股東和金管會是關鍵。台新金和新光金計畫 10 月 9 日召開股東大會，徵求股東對合併的支持。然而，這一過程並不容易。根據新光金公告資訊指出，獨立董事許永明就在董事會上提出，這次合併的換股比例，可能對新光金不利，建議重新考慮。這樣的聲音即可能會影響後續股東的投票結果，使合併案存在變數。

另一方面，中信金則在等待金管會的批准。如果獲得批准，他們就可以開啟公開收購的模式，進一步干預「新新併」的運作。根據《金融控股公司法》規定，在中信金申請公開收購後，金管會應在 15 個營業日內決定是否批准；如果超過期限，則視為金管會同意。不管如何，一旦開了綠燈，中信金就能公開收購新光金的股份。

金管會表示，將根據資本是否穩定、經營能力是否良好，還有股東、員工、客戶和社會大眾等權益來進行審查。這意味著中信金需要證明，他們的收購不會對市場有不當影響，還會妥善維護各方利益。如果金管會批准公開收購，中信金將有機會收購足夠的股份，並藉由新光金大股東的身分，召開股東臨時會，推翻先前「新新併」的決議。此外，更可以啟動董事會改選，參與後續的經營權大戰。

目前金管會尚未核准中信金的公開收購申請。如果核准，下一個重頭戲就是 10 月 9 日的新光金股東大會，中信金是否經由收購大量股份，藉此影響大會決議。就算無法改變決議結果，既然中信金成功收購了新光金大部分的股份，也有能力改變高層的經營人馬，進一步掌控新光金外，並另圖推翻「新新併」。

總的來說，這場併購展示了「換股和公開收購」等操作手法，在實務上的複雜挑戰，無論結果如何，都勢必對台灣金融市場造成深遠影響。