企業合併、收購、分割、入股，差在哪？搞懂併購 6 類型優缺點

近年，台灣吹起一股併購風潮，從零售業來看，全聯在 2021 年 10 月閃電公布併購大潤發，統一挾著 4 成家樂福股權的優勢，眼看就要吃下家樂福。而金融業也不平靜，2021 年 4 月，花旗集團宣告出售台灣的消費金融業務，並在今年 1 月宣布以分割方式，賣給星展集團。食品業像是八方雲集自 2020 年 10 月，陸續買進丹堤咖啡的股份，占股高達 85%；錸德集團透過旗下大樂司公司，入股怡客咖啡約 5 成，未來也會持續增加持股。 這幾樁攻占了媒體版面的商業交易，都屬於廣義的併購（M&A，merger & acquisition），也就是一家公司，全部或部分買下另一家公司，或是 2 家以上企業的業務整合。但往下細分，收購、分割、入股，屬於不同的商業操作，有各自的優缺點和策略目標，以下介紹 6 種常見的併購類型。

收購（acquisition）

收購公司（acquiring company）以取得資產或控制權為目的，買受目標公司（target company）全部或一部資產、股份，目標公司成為收購公司的一部分。

收購為的是擴大自家產品、服務的市占，或整合上下游的效益，買下同業、零組件供應商、通路等價值鏈合作夥伴。收購方式多元，像是現金、換股、入股，或是交叉組合。

2018 年，瞄準健康商機的百事（Pepesi Co.），推出零熱量飲料 Bubly 系列，第一年的銷量達 1.16 億美元（約新台幣 33.68 億元）。同年底以 32 億美元（約新台幣 900 億元）現金收購氣泡水機製造商 SodaStream，並於 2021 年初發布聯名氣泡水滴劑，消費者在家就能自行製作出 6 種口味的 Bubly 氣泡水。

百事財務長休．約翰斯頓（Hugh Johnston）接受《財星》（Fortune）採訪時表示，2 家公司的策略方向都是健康飲品市場，百事能借重 SodaStream 的經驗，從瓶裝飲料跨足家庭飲料，SodaStream 也獲得百事的多元通路。

合併（merger）

指的是 2 家公司整併成一家新的公司，一般來說，企業的產品或服務類似，合併後可以擴大市占，同時節省管理成本；或是商品彼此互補，增加市場覆蓋率。與收購的差異在於，合併是自願合作，收購包含自願和非自願。

合併分為 2 種， 一是吸收合併，2 家企業結合後只有一家公司存續，另一為消滅公司。 存續公司承受消滅公司的權利義務，多是較有優勢的企業留下來。比如說，2001 年，面板大廠達碁合併面板製造商聯友，以前者為存續公司，更名為友達光電。2006 年，友達光電又與廣輝電子合併，完備大中小尺寸的面板生產線。

二是創設合併（consolidation），企業共同創立一間新的公司，承受消滅公司的權利義務。 因為參與合併的公司皆消滅，雙方關係較為對等。例如，2005 年，中國港灣建設集團與中國路橋集團合併，重組設立中國交通建設集團，整合建築相關工程的技術與服務。

分割（divestiture）

資產出售是一種分割方式；另一種是將 業務分割，為的是提高個別事業體的專注力、競爭力，或是透過重新分配資源，獨立出企業的部分資產，成立另一家公司（spin-off） ，母公司再將新公司的股票重新分發給既有股東。

台灣企業運用分割手法，最早可追溯至 1960 年代，台塑集團將塑膠半成品及成品分割，成立南亞塑膠；將紡織品獨立，創設台灣化學纖維，分別於 1958 年、1984 年成功上市。台灣塑膠、南亞塑膠、台灣化學纖維、台塑石化合稱為台塑 4 寶。

分割更常用於高速成長的產業，如高科技產業，以快速回應市場需求。2007 年，華碩電腦將品牌與代工正式分家，品牌事業留在華碩，百分之百持股的代工事業分割為負責電腦代工的和碩聯合，以及專注機殼、模具研發製造的永碩聯合。2013 年，和碩聯合合併子公司永碩聯合，前者為存續公司，後者為消滅公司。

其他例子像是，聯電分立出聯旭科、聯詠科、聯陽半導體；光寶分出旭麗電子及源興科技；宏碁分割出宏碁、明碁與緯創等。

取得少數股（minority stake）

一家公司投資另一家公司，以換取股權或管理職權。投資者因持有的股份較少，沒有主要控制權，要承擔的風險也較少，還可以延伸企業商品、服務、通路。

根據台灣食品龍頭統一企業集團的財報，收入來源包括食品、便利商店、流通、包裝容器、食糧、油品、製藥、休閒開發、物流、投資開發，轉投資的上百家企業也都不脫事業主軸，儼然是一間控股公司。

統一集團轉投資的公司如維力食品（持股 33%）、光泉牧場（持股 31%）、葡萄王生技（持股 8%）等，遍及咖啡連鎖、建設開發、生技醫療、物業流通等領域，統一能夠充分利用這些同質性高、互補性高的企業資源，壯大公司規模，獲利跟著一路創新高。

資產出售（asset sale）與資產收購（asset acquisition）

併購不只是買賣整間公司，也可以是一般的資產買賣。當雙方公司的營運較複雜，牽涉到資產問題、股東派系、組織架構等，即使做再多的事前評估，也無法百分之百揭露目標公司的欠稅紀錄、合約或賠償狀況，產生負債或營運成本增加的風險。

藉由買賣應收帳款、庫存、代理權、客戶、員工等資產，原企業主能保留公司，繼續經營，收購方也能降低風險，發展符合自身需求的業務。 像是聯想（Lenovo）收購 IBM 的個人電腦事業、明碁（BenQ）收購西門子（Siemens）的手機部門。

2015 年 6 月，跨國保險公司美國國際集團（AIG，American International Group）宣布，將在台子公司美亞產險的個人保險及中小企業保險業務，出售給南山人壽，現為南山產物保險。

此次交易案對 AIG 來說，能更專注經營商業保險業務，連結全球各國的大型企業或高額保單，增強營運動能。南山則可以取得產險執照，提供個人和企業壽險及產險的一條龍服務。

策略聯盟（strategic alliance）

為了擴展市場、提供新的產品或服務、降低成本等共同目標， 2 家以上企業形成商業聯盟，獲得單方難以獨立達到的利益，唯商業聯盟的形式僅牽涉到產品或服務的合作，不涉及股權交換。

舉例來說，PChome 長期深耕日本、東南亞跨境電商，旗下跨境代標代購電商比比昂（Bibian），2021 年接續和電商開店平台 Cafe24 Japan、日本最大二手交易平台 Mercari、連鎖藥妝店 SUNDRUG、線上家具品牌 LOWYA 策略結盟。

台灣消費者能在網站上買到更多日本商品，帶動每月商品成交金額（GMV，gross merchandise volume）都較前月成長，全年訂單數較前一年增長近 150%。

資料來源：《用併購讓經營更卓越》，天下雜誌出版；《企業併購的第一堂課》，洪圖出版；《商學院沒教的30堂創業課》，商周出版；《企業購併》《新合縱連橫》，美商麥格羅．希爾出版