未經同意，也能收購別家公司？4 種常見惡意併購手段|經理人

今年 4 月特斯拉執行長伊隆．馬斯克（Elon Musk）拋震撼彈，提出將以 430 億美元（約台幣 1 兆 2565 億）併購社群平台推特（Twitter），推特曾一度拒絕且表示將採取反制手段。

2015 年台灣封測龍頭日月光公司突然以溢價 34%、每股 45 元收購矽品精密股票約 25%，強行入主矽品成為最大股東。

像這類併購方在違反目標公司管理階層意志下，強行採取的收購行為，稱為「惡意併購」。遭惡意併購導致經營權喪失，絕非公司經營者、員工所樂見的結果，像推特這種跨國大型公司都有人以天價收購，企業經營者應該及早準備防禦方案。本篇將介紹4種常見的惡意併購手段。

1. 立足點持股 toeholds

想要併購的一方在法令規定的揭露門檻內（美國規定 5%、台灣規定 10%），買進目標公司在市場流通的股份。 也就是說，在台灣併購方購買目標公司的股權未超過 10%，就不必公開揭露。

「立足點持股」的好處是，併購方持股比例夠高，就能參與目標公司的股東會議，甚至進到董事會，有能力影響經營管理層的決策。而且，因為併購方是不揭露身分買進目標公司的股權，可避免市場的預期效應導致股價上漲，所以買進的股票價格比較優惠，能降低後續併購的成本。

在公開收購前，併購方先與目標公司的董事會接觸，提出收購計畫，通常會給出較高的股票溢價，並附加說明「即使公司拒絕，仍會採取併購計畫」。 熊抱的意思是讓對方感到溫暖，先禮後兵，但若拒絕也難以脫身，甚至會被吃掉。

當目標公司董事會的大股東有意合併時，會在股東會上投票表決併購案，通常大股東同意，小股東也會支持，併購案在股東會通過才算完成。對併購方來講，說服董事會的少數大股東同意收購案，會比公開向所有股東提出收購要求更省時省力。

被併購方公開向所有股東提出收購股票的要求，在指定期間內，所有股東可以用它指定的價格，出售他們持有的股份。 比如，2015 年日月光突然以溢價 34%、每股 45 元收購矽品精密股票約 25%，強行入主矽品成為最大股東。

由於上市櫃公司都有市場交易價格可以參考，只要併購方的股票出價具有吸引力，股東都會出售持股，公開收購就有機會成功取得經營權。但公開收購因為買賣雙方沒有事前取得共識，所以併購者必須提出更高的溢價，會比熊抱、非正式邀約取得合意併購機會的成本更高，通常公開收購會是併購方的最後手段。

委託書指的是股東可委託代理人出席股東會，代為表決的文件。併購公司向股東徵求大量委託書，取得票數，可在股東會上影響議案或董事會選舉，像是爭奪董事會席位，取得經營權；或是董事會中取得提出併購案的權利。

2020 年大同爆發經營權之爭，公司派（大同經營者）、市場派（持有大同股票的股東）都付費向股東徵求委託書，後來市場派取得過半董事會席次獲勝。從大同案可知，徵求委託書難以預期成功率，任一方在股東會前都無法保證自己能取得經營權，徵求過程卻相當費力且易引發糾紛。