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和美國績優企業學併購!砸錢買公司、壯大規模,要考慮的 9 件事

2019-11-20 05:01:13
Managertoday
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併購,是許多企業擴大規模、加速成長的手段之一。不過,併購不只是砸錢買下公司,收購以後如何完成整併、創造綜效,其實還隱藏著許多風險。

併購,是許多企業擴大規模、加速成長的手段之一。不過,併購不只是砸錢買下公司,收購以後如何完成整併、創造綜效,其實還隱藏著許多風險。

企業成長遇到瓶頸時,經常會透過合資、併購或策略聯盟等方式尋求出路。奇異(GE)傳奇執行長傑克.威爾許(Jack Welch)也曾說:

「想在全球市場致勝,最不明智的做法,莫過於靠自己的力量單打獨鬥。」

然而,以併購(M&A,mergers and acquisitions)做為成長手段,背後其實隱藏著許多風險,包括購併成功後的財務、產品研發、文化融合等問題。換句話說,併購不只是砸錢買下公司,後續還有更多工作待完成。

隸屬於全球最大工具機集團史丹利百得(Stanley Black & Decker)的史丹利工具(Stanley Tools)是併購的常勝軍,甚至曾併購規模大自己兩倍的企業。該公司認為,要成功併購,企業總部必須與新事業協作,按照「併購沙盤」(M&A playbook),逐步落實計畫。

以下分 3 個階段、9 個步驟做說明,破除併購時常見的迷思,同時順利完成併購。

規畫階段:將併購列為例行公事,不錯過每一次躍升契機

1. 規律性併購演習

一般公司都是等到成長遇到瓶頸了,才開始思考要不要併購。史丹利工具是舉行「策略集思會」,訂定未來 3 年的企業策略,決定哪個事業該繼續深植實力,哪些則該仰賴併購快速成長,從而決定年度收購目標。

平時,公司則會在每周四舉行「事業發展會」,讓全球各區域的事業群主管同步更新併購案執行狀況,包括併購標的、進度,以及併購後的整合狀況等。

2. 層層過濾併購對象

老闆總認為,收購的公司如果能賺錢,就可以買了,接下來只要思考如何用更便宜的價格買下。

史丹利卻認為,企業在收購前,不能只看收購對象的獲利能力,還要評估收購目標能否增加企業自身的營運績效,而這又可以透過兩個層面來檢視。

作業層面

史丹利會依據市場規模、產品技術、通路主導權、銷售網絡等優先順序,分析投資標的吸引力,篩選合適收購對象。

策略層面

分析併購對象是否至少符合下列 4 個過濾條件之一,分別是收購該品牌是否有意義(像提升企業知名度)、價值主張是否明確、成本是否具競爭力,以及是否有成為市場領導者的潛力。

3. 檢驗組織契合性

許多企業不太在乎新收購的公司與總部能不能契合,反正只要新公司無法配合總部,就威脅他們解散重組;史丹利會逐項分析收購對象的技術、產品、市場、營運模式、組織文化是否與公司適配,同時進一步構思不適配之處,是否有挽救的可能性。

唯有透過對比分析,才可以了解彼此的合適度,避免遺珠之憾,併購後也能降低溝通成本,為公司省錢。

評估階段:盡職調查、設定停購點,避開盲目併購的悲劇

4. 以格局評估財務績效

當被併購公司財務報表看起來太漂亮,價格又適當,企業千萬不要急著拍板定案,小心背後可能隱藏更多危機。

史丹利更關心被收購企業的表現能否長期保持穩定,並且在預期時間內達到設定的財務績效,所以該公司會在併購前,依據短、中、長期的績效來分析,避免被「財務數字」所矇騙。

5. 展開盡職調查(due diligence)

為客觀認識被併購企業,史丹利會組成「盡職調查小組」,在收購前親赴現場確認所有調查項目,理解收購方潛在的負債情況。

盡職調查必須針對以下事項進行評估,包括營運風險、企業策略的合理性、是否有未開發商機、產品與核心技術(專利)、交易完成後可能的綜效、骨幹人才的保障任職期限、目標企業的團隊表現、如何籌備併購後整合作業(像是誰去接管、整合方式、整合流程等)。

6. 設定財務停購點

有些公司常會因為特定部門的堅持,或老闆「愛上了某樁併購案」,而不惜代價買進目標公司,像明基在 2005 年愛上了德國西門子(Siemens)的「國際品牌」,收購西門子手機部門,最終以失敗收場。

為了避免企業或領導人「失心瘋」,隨著競爭盲目加價,史丹利訂立了嚴謹的估價方法,設立「停購點」,避免感情用事,以過高價格收購,或買到「地雷」公司。

整合階段:購入之後還要整併,發掘綜效、習得經驗

7. 派遣整合團隊

許多企業在完成收購後,只是派個主管到新公司安定軍心,有的甚至連動也不動新企業,讓它繼續自己營運。然而,併購初期如果不妥善整頓,隨著時間愈長,兩家企業的溝通成本只會愈高

史丹利會在收購後,由總部派一組團隊進駐新併公司,成立專案管理辦公室,負責規畫檢核點、盡職調查追蹤事項、各功能整合進度,確保相關部門落實整合工作。

這支「招降部隊」會幫助新公司調適新的行政、業務、研發模式,讓他們能夠更快適應史丹利的行事風格。有時候,遇到被收購公司比史丹利更熟悉在地市場或技術更成熟,史丹利便會啟動反向整合,將整合主導權交給對方公司,史丹利則是全力配合。

8. 探索資源綜效

併購後,不是把對方的市場、業務、通路或產品拿過來,就可以賺大錢,而是要創造綜效,才能一加一大於二。因此,史丹利會檢視被併購公司營運模式,分析彼此之間有哪些資源整合的可能性

舉例來說,史丹利觀察到,在新興國家裡,基礎建設(包括油氣、水管、電力系統、交通運輸等)的維修和保養是快速成長利基市場,全球每年商機約兩兆美元,但史丹利液壓工具幾乎都用在「建設」與「破壞」,因此決定成立「基礎設施平台」,提供解決方案給公共事業。

為了創造出新的技術平台,引導新的商業模式,史丹利先是在 1972 年,併購全球手動液壓工具龍頭阿克萊(Ackley Manufacturing Company),開展手動液壓工具事業;1984 年,併購美國最大的液壓破碎機與壓路機製造商 HED,開始生產手提式、車載式、鐵路與道路維護的液壓工具(例如鐵路、道路、橋樑、管線維修、碎地鑽孔機、抽水幫浦、鐵道測量器或是救災用鑽孔器等),還有專門回收廢五金的移動剪和抓斗。

2010年,史丹利再斥資 4 億 4500 萬美元,併購全球最大管道建設集團 CRC-Evans。該公司核心業務是製造、銷售和租賃設備,也提供路上、海上的管道架設,生產工具主要用於鋪設輸油管線、海底電纜和瓦斯管線。藉由併購 CRC-Evans,史丹利取得了管道流程施工技術,業務範圍也從原本的產品銷售,延伸到管線鋪設、下水道系統、鐵路公路等基礎設施建造、維修與拆除服務。

更重要的是,透過此次併購,史丹利獲得 500 萬美元的成本綜效,ROCE(動用資本回報率)約 12%,基礎設施平台則有機會創造出 15~20 億美元的收入。

9. 回顧併購諾言

整合完被收購公司後,併購尚未結束,史丹利認為還必須適時回顧,才能使下次併購的表現更好,或提早發現整併中可能會出現的問題。

為此,史丹利成立「指導委員會」,小併購案 3 個月為期,大併購案兩年為期,回顧每項收購案前後成效。在每月審查會中,也會分析「董事會諾言」,亦即併購時事業群對董事會提報的預期效益,像營收成長、預期獲利、期望綜效等,並從中找出往後改善方針。

當新公司表現不好,史丹利會全力解決營運問題(通常是團隊或結構問題),不會馬上想脫手。新公司與史丹利策略方針不吻合,即使業績現良好,也會被出售。

2004 年,史丹利曾以 5000 萬美元併購美國芝加哥一家做雷射量具的公司,每年都有 20%的成長。然而,併購後卻發現,這家公司在雷射量測的技術「高不成、低不就」,通路也過度依賴家居賣場。再加上史丹利併購歐洲公司萊卡失利,未能如願取得對方的高端雷射技術,擔心未來技術上會被萊卡主導,失去競爭優勢,史丹利便以策略不契合為考量,以兩億美元出售該公司。

成長必須借助併購,併購卻馬虎不得。史丹利的「完勝」帶來的啟發是:

併購不需要雄心壯志與美麗願景,而是需要有韻律、有紀律的慎謀能斷。