2024 年亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association）對亞洲 12 國進行公司治理評鑑，結果顯示台灣的董事會獨立性較不足，台灣證券交易所也規定，於 2027 年起，上市公司獨立董事人數，不得少於董事席次 1/3。

然而，台灣上市櫃公司市值排名第一的台積電，目前獨董比例達 70%，是市值前三大公司中比例最高的。台積電為何如此重視獨立董事？

曾任台積電董事長達 21 年的宏碁創辦人施振榮表示，拉高獨董比例更能客觀地做公司治理，原因是一間企業有很多利害關係人，例如股東、經營者，大家會以自己的利益為優先，那麼誰來管公司利益？這就是獨董能發揮功用的地方，他們不參與公司經營，也不是大股東，能客觀監督公司運作。

獨董人選要與管理者相互制衡，多為業界、學界巨擘

為了能夠平衡利害關係，《張忠謀自傳》提到，張忠謀的董事人選，會找社會聲望與他相仿的，才能免於被他控制，例如他第一次要提名董事時，台灣電腦界巨擘施振榮就是第一人選。除了施振榮外，曾任惠普（HP）董事長的卡莉·費奧莉娜（Carly Fiorina）、前麻省理工學院史隆管理學院（MIT Sloan School of Management）院長雷斯特．梭羅（Lester Thurow）等，都曾是台積電的獨立董事。

董事會在台積電的角色像是智囊團，提供經營團隊意見，但不參與經營，當公司有重要決策，需要提到董事會上討論，董事們會給出意見，但當團隊的想法與董事會有衝突時，就會先撤案，下次再提。此外，董事會也負責任命高階主管、制定分紅制度、監督會計、稽核等工作，能與經營團隊制衡。

「董事會成員都是相對成熟的人，我們支持 Morris（張忠謀英文名字），他就更有信心做決策。」施振榮舉例，2010 年蘋果（Apple）首度對台積電提出 20 奈米晶片合作案，張忠謀就曾與董事會討論。

當時董事會評估蘋果要的是最先進的製程，對技術有幫助，決定合作，不過也希望不要太依賴單一客戶，並且對蘋果樂觀預估的需求量打折，以免產能閒置，最終蘋果也接受，開啟彼此的合作。

獨董報酬跟著員工權益受損減少，實現平衡、共榮價值觀

在董事會的運作下，也實現了客觀的治理，比如說施振榮分享，要計算副總級以上主管的獎金時，會由時任台積電董事長兼執行長的張忠謀，先向董事們報告主管們的表現與潛力，以及建議的分紅，接著他會離席，不干涉董事會討論，讓董事們做最後決定。

董事會也致力於平衡利害關係人的權益。比如說 2008 年為因應政府推動股票分紅費用化（將分紅列入公司成本），以及調整股票分紅的課稅基準（原本是以原始票面額課稅，改為以市值股價課稅），導致給員工的股票股數減少且所得稅增加，員工收入減少一半，在施振榮提議下，董事們的報酬也減半，跟著員工共進退。

「這個做法支持了共榮共存的價值觀」，當員工權益受影響，公司的董事也共體時艱，和大家站在同一陣線，施振榮指出，相較起來，美國企業的做法比較是「贏者通吃」，無論公司經營得好壞，高層都領得多。

共榮共存、平衡所有人的利益，透過董事會的運作，也落實台積電的價值觀「承諾」，亦即承諾照顧所有權益關係人的權益，也讓公司治理得以長治久安。

施振榮
宏碁集團創辦人，2000～2021 年間擔任台積電獨立董事，提供經營台灣企業的經驗，曾任台積電薪酬委員會主席，協助調整薪酬制度、接班傳承等重要議題。

核稿編輯：王宥筑