近年虛擬貨幣等虛擬資產業大幅成長，根據國際貨幣基金（IMF）統計，2022 年 1 月，市場估值約新台幣 75 兆元；台灣也不落人後，但政府監管未與盛況同步。像是去（2023）年初，有男子在北市設立虛擬貨幣門市，從事假投資、真詐騙，造成 100 多人被害，財損金額超過 2 億元。

面對亂象，除了事後可以用詐欺罪法辦，事前約束業者經營的具體法律卻空空如也，因此有立委在去年 11 月提出台灣首部《虛擬資產管理條例草案》。有了這部規範，虛擬資產的交易平台將與傳統金融機構一樣，遵守各種監管，即有助降低投資人的交易風險，值得我們搶先觀察。

隨世界趨勢創立專法，讓違規不再偽裝成投資風險

第一個立法重點是業界監理。像是前述北市詐騙案為何爆發？原因是交易資訊非常不透明，像是相關財務報表未公開、沒有經營相關的會議紀錄可供查詢，更別說現金管理也內控不足，讓這樣的平台容易淪為黑箱，便於犯罪者上下其手。

因此，針對前類缺失，該草案強調「風險控管與治理機制」。

舉例來說，草案規定，業者均應加入同業公會，強化業者彼此之間的約束；且經營規模一定以上者（採滾動式修正），更應向主管機關申請許可，否則不得經營虛擬資產業務，降低不良業者進場的風險。

當虛擬資產業者自行發行，或受他人委託發行虛擬資產之際，更應以白皮書記載，如發行計畫等內容。其中，為回應當代重視環保的態勢，更要揭露對氣候及環境產生重大不利影響的可能資訊。為確保公司能被好好治理，業者尚應制定「上下架審查標準及程序」，納入內部控制制度，檢視虛擬資產的價格是否有被操縱，廣告內容是否不當等情況。

最重要的是，業者還應訂定並公開虛擬資產的保管政策，如明定冷、熱錢包的保管比例與管理程序。所謂冷、熱，是以有無連線作為區分，例如冷錢包是離線，通常是做成 USB 或外接硬碟的形式，比較安全，但對投資人來說較不方便；熱錢包則是線上錢包，方便啟用但也較易遭外力駭入。

最後，為了避免詐騙風險，強化交易透明度，更會要求業者就其業務項目，制定交易規則，像是充分說明虛擬資產的特點和風險，權利義務會如何訂定，以及申訴該如何處理等，並以主管機關指定方式向客戶公開。

第二點，就是償付擔保。為避免損及客戶權益，主管機關將以預算或同業公會繳納的費用，設立虛擬資產基金；當發生業務困難致無法清償等情況，主管機關得動用基金用以償付，填補客戶的損失。

當業者損害客戶權益時，本草案更要求平台負起損害賠償責任；甚至不只業者，若代言人有不正當交易行為，同時也設有罰則。種種規定，就是希望不要再發生大規模的財損事件。

現行草案有局限，讓業者與投資人無所適從

透過專法，可以讓許多不正當的交易行為，攤在陽光下；讓業界的違規不能再偽裝成投資風險。但凡事沒有完美，草案的法律框架還有一些可改進的地方。

首先是定位不明確，各單位控管不同調。像比特幣就很難用傳統法律觀念定位。例如金管會及中央銀行曾認比特幣屬「虛擬資產」，而非支付工具或金融商品，然而財政部卻曾認定為「支付工具」，讓比特幣的買賣免徵營業稅。這樣還是要制定新法來解決。

第二，投資人聲音難被聽見。管制虛擬資產業，不只是為了業者，更要保護投資人的權益，但草案較少讓投資者一同討論命令內容，少了很多機會反映意見。

第三，管理範圍有限。目前主管機關僅著重洗錢及恐怖活動管制，但其他如虛擬通貨的稅務申報，較欠缺對應規範。若主管機關缺乏明確監管藍圖，虛擬資產的業務也很難大幅成長。隨著國際市場高速進展，對應規範也該快速跟上。