日前的聚會裡，和一個科技事業創辦人聊得起勁，因為經常相互切磋，我倆算是知己知彼，說起一個知名會計師事務所「大會計師」，給他一個在 KY（英屬開曼群島 Cayman Islands 免稅天堂的代稱）新設控股公司的組織架構建議，他困擾不已。我直覺反問「你跟他熟嗎？」果然不出我所料，他是在大拜拜餐會上交換名片後，會計師為了兜生意而主動約訪，給了一堆冠冕堂皇的建議。

我勾勒出朋友公司的現況：
1.台灣原生公司，收入主要來自於 AIaaS (AI as a Service，即人工智慧服務)，雖然穩定，但EPS尚嫌不足；
2.看好日本內需，已招兵買馬，在日本開始販售台灣公司已開發成熟且已落地的產品；3.券商搭配審計會計師，正規畫在台灣公開發行後申請上市櫃。

我畫出目前的組織架構，也揣摩畫出大咖會計師的建議（參見圖表），從以下4個關鍵重點，評估利弊：

刻意架設KY公司、業務不獨立，恐影響上市

1.迂迴上市： 指原本就在台灣經營的公司，不直接以台灣公司申請在台灣掛牌，反而刻意架設KY公司來控股台灣公司，然後用KY公司申請在台灣掛牌上市。依法，若主管機關判定有迂迴上市的疑慮，只怕上市櫃也難。以友人的公司為例，倘若新設 KY 控股公司，100% 持股主要運營的台灣公司，然後用 KY 公司申請上市櫃，堪稱典型的迂迴上市，肯定打壞了原本上市櫃的規畫。

2.業務獨立性： 申請上市櫃的公司業務，若未能與集團外的關係企業（即非合併個體。註：合併個體，係指母公司及其所有子公司，會編制整個集團的合併報表）獨立劃分，則會掉入不宜上市櫃條款。
以友人的公司為例，目前規畫是以台灣公司為上市櫃主體，倘若日本公司改成是台灣公司的兄弟公司，成了台灣公司的非合併個體，台灣公司恐會被質疑業務不獨立，只怕上市櫃也難。

台灣公司上市，可納入海外子公司獲利、股東股利免稅

3.上市櫃公司的股價： 公司股價通常需要收入及獲利來支撐。以友人的公司為例，目前規畫是以台灣公司為上市櫃主體，而日本公司是其子公司，日本公司的收入及獲利可併入台灣公司的合併報表裡，有利於支撐台灣公司的股價。

4.股東的稅負： 以台灣法人股東為例，台灣公司成功上市櫃後，為了避免重複課稅，法人股東取得台灣公司發放的股利（已課過台灣營利事業所得稅後的獲利），不僅免稅（即免課徵 20% 營利事業所得稅），也不計入最低稅負（即不課徵 12% 的最低稅負），但倘若法人股東取得KY公司發放的股利，此係來自境外（即 KY 公司）的股利收入，要課徵 20% 的營利事業所得稅，兩者相較，法人股東稅負大不同。

難道大咖會計師的建議是錯的嗎？當然不是，因為 KY 公司它當然有優點，相對於台灣公司，KY 公司吸收國際資金，大有彈性，至少不用經過投審會的核准（對於特殊行業，還須證明無陸資成分）。
再者，倘若 KY 公司是無須揭露訊息的非上市櫃公司，那麼，背後的台灣法人股東及個人股東在海外賺到的財富，如資本利得，便可留藏在海外，也就是我們慣稱的「假外資」。過去政府在 2019 年曾施行境外資金匯回專法，透過為期 2 年的優惠稅率，吸引國人將其海外的獲利匯回台灣，此法成效粗抓是新臺幣 3000 億元，倘若這只是冰山一角，代表著國人隱匿在海外的獲利，超乎想像的大。

企業組織架構，本就是創意設計，依據不同目的，可規畫出多樣式的組織圖，沒有完美，只求合適，所以，碰到萍水相逢的專業人士，你可要說得清楚，講得明白，讓他成為我們的貴人，否則專業人士的誤判誤導，恐被誤解成他是「一本正經的胡說八道」。

台灣公司申請掛牌vs.設立 KY 控股公司，有何不同？

企業發展至上市階段，以台灣公司申請掛牌或另設立 KY 公司在上市主體、股權結構、稅負與業務獨立性上皆有明顯差異，從中可見不同設計思維帶來的利弊。台灣公司申請掛牌，可納入日本子公司營收；KY 控股公司較易吸收國際資金，端看企業的策略目的。

目前架構

📊 股東（台灣法人或台灣個人）
│ 100%持股
▼
🏢 （預計上市櫃主體）
　　台灣公司（設立超過10年）
│ 100%持股
▼
🏯 日本子公司（設立不到2年）

會計師建議架構

📊 股東（台灣法人或台灣個人）
│ 100%持股
▼
🏢 （預計上市櫃主體）
　　新設KY控股公司
├── 100%持股 → 🇹🇼 台灣子公司（設立超過10年）
└── 100%持股 → 🇯🇵 日本子公司（設立不到2年）