日前，朋友揪團旅遊，團友們述說著如何看好以台積電為首的電子業，在股市中賺到不少錢，聊天聲中也夾雜著某個團友買在最高點慘賠出場的哀怨。
突然，聽到一位不熟的團員說：「ＯＯ公司以前風光，近期股價一落千丈，現在的市值，連我都能一口氣買下整個公司。」在我聽來，這段話小看了「買公司」背後的意義。
買方為何溢價併購？擴大版圖或取得經營權、專利
股市投機客買賣股票，換到資本利得或損失後結案，毫無後顧之憂。但是，當意圖收購公司的多數股權時，不僅遵循法規的流程繁複，通常還須向標的公司經營派的股東群招手，表達有意收購他們的股權暨經營權。
原則上，收購的價款會參考市值，而上市櫃公司的市值，等於每股股價乘以公司在外發行股數；至於非上市櫃公司的每股價值，只能倚賴過去、現在、未來的資訊，讓買賣雙方精算了。隨著時間推移，每股股價會上下變動，公司在外發行股份也可能因為增資或減資而上下調整，市值也會跟著加減。
賣方未必願意放棄經營權，而單單以市值出售股權。在併購實務上，為了爭取經營權，買方往往願意支付經營權溢價（control premium），也就是買方為了買經營權而願意在市值之上額外多付的金額，也就是賣方願意放棄經營權而在市值之上額外多收的金額。
併購溢價的原因很多，除了前述的經營權外，還有買方會因收購成功而使其版圖有 1+1>2 的效果，或買方看上標的公司掌握的特殊資產或資源，如配方、專利、技術、IP 等。
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賣方願低價被收購，背後多有資金缺口或負債
併購既然有溢價，就會有折價。如公司資金不足，當買方收購成功後，怕是還要注入資金去填補財務缺口，或注入資源去拯救經營，因為買方後續還要投入，便會要求併購折價。併購折價的原因很多，除了前述的資金缺口外，還有併購後公司潛在的負債，如未決訴訟可能衍生的賠償、功能整併後大批同質性員工的資遣費等。
我設計收購標的公司粗略的資產負債表，用以簡述「併購折價」的概念（參見圖表）：
收購標的公司資產負債表（截至 XX 年 XX 月 XX 日．單位：元）
| 資產 | 金額 | 負債及股東權益 | 金額 |
|---|---|---|---|
| 現金 | 50 | 銀行借款 | 500 |
| 其他流動資產 | 200 | 其他流動負債 | 100 |
| 其他負債 | 100 | ||
| 固定資產 | 1,000 | 股本及資本公積 | 10,000 |
| 本期損益 | (200) | ||
| 其他資產 | 250 | 累計虧損 | (9,000) |
| 資產總額 | 1,500 | 負債及股東權益總額 | 1,500 |
如上表，當買方取得標的公司經營權時，公司帳上留有銀行借款 500，再加上公司持續虧損，推估營運也無法帶進現金，而帳上現金僅 50，根本無法支應負債，買方勢必要注入現金來支應資金缺口，此便體現了買方要求併購折價的合理性及必要性。所以，聽到市場上傳出 0 元收購的案例，千萬別誤以為買方一定撿了便宜，伴隨的肯定是不小的負債。
總價款怎麼定？盡職調查3面向
由於併購溢價及折價，對併購總價款有著極大的影響，通常會透過盡職調查（DD，due diligence）去檢視公司內部資訊，一般區分財務、法律、經營等 3 個面向，釐清正面的併購效益及潛在風險，作為支撐併購總價款的基礎。
旅途中，拉車時間不少，因為好奇，我上網查了ＯＯ公司，原來它高負債、大虧損、低現金，雖然背後有個富爸爸，似乎也沒能改善它的財務結構。剛好有機會和那位不熟的團員再次聊起ＯＯ公司，分享幾個大數，掐指一算，如果買了ＯＯ公司的經營權，先不管是否會轉虧為盈，只怕還要投入好幾億現金，不僅去償還即將到期的銀行借款，還要去償還累計向原股東富爸爸借的錢，於是順道帶出併購折價的概念，期待爾後他大放厥詞時，不要誤導聽眾。
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