推特將以「毒丸計畫」對抗馬斯克收購！反併購是什麼？有哪些做法？

反併購通常指的是目標公司（被併購方）面臨「惡意併購」（hostile takeover）時，用來反制收購方的措施。根據Investopedia的定義，惡意併購是指「違反目標公司管理高層意願的收購行為」。 管理高層之所以不願接受併購，常見情況除了收購價錢談不攏外，還有不認同收購方的經營理念及對公司未來的戰略規畫。

反併購手段還可依收購方出價與否，分為「預防性」「積極性」兩種。《企業併購：國際觀點》一書指出，預防性反併購手段是為了降低惡意併購發生的機率，並提升潛在收購者併購的難度；而積極性反併購手段則是在收購方正式出價後的補救、抵抗措施。

儘早採取預防性反併購手段，避免對方出價為時已晚

日本廚具大廠象印（ZOJIRUSHI）今年 2 月 17 日在股東大會上通過的一系列反併購措施相關議案，就是「預防性」反併購手段的一例。

象印營運高層為主的公司派，及由中國投資基金公司 ACE Frontier 與中國家電公司格蘭仕（Galanz）集團為主的市場派（兩者共同持股象印約 15% 股份，為象印最大法人股東），因經營理念不合，公司派便透過反併購措施，來牽制市場派的勢力。

根據《日經中文網》報導，象印的反併購措施具體做法是，當收購方試圖取得 20％ 以上股份時，象印將無償向其他股東發行新股預約權，用意在於預防格蘭仕集團持續壯大股權份額。

常見的預防性反併購手段有以下 4 種：

1. 設立警示系統

當公司意識到自己可能成為潛在收購者的目標公司，應隨時密切監視其股東持股及市場交易量變化。例如市場上有突發、非預期的大量交易，就可能代表收購者在尚未宣布併購意圖前，已暗中從市場上一點一滴收購目標公司股權，已達成併購目的。目標公司若設立相關預警系統，提早做出反應、與現有股東溝通，較可能阻止收購方擴大股權占比。

2. 毒丸計畫

毒丸計畫即所謂的股東權利計畫（shareholder rights），藉由稀釋公司股票價值、盈餘，或者賤賣資產等猶如吞毒藥自盡般激進的措施，好降低自身被併購的價值。常見手法是目標公司對自己股東發放可大量轉換為併購後新公司普通股之「特別股計畫」（preferred stock plans），以稀釋新公司之盈餘；或是發行能讓自家股東以「低價」認購新公司普通股的「認購權證」（flip-over rights），有效嚇阻收購方進犯。

3. 修改公司章程

目標公司可多次修改公司章程，使收購方更難控制目標公司。例如設立董事會條款，詳細規定董事成員數量及任期，以及明確規範董事只能在死亡或其他少數原因才能更換。另一常見修改是設下 超多數同意 條款，載明只要牽涉到公司控制權改變的交易，就必須要有 流通在外股數 2/3 或更高比例的股東投票同意，藉此增加併購案通過難度。

4. 啟動降落傘條款

若前面手段仍不足以防範收購者持續買進目標公司股票，降落傘條款是管理高層自保的最後一道防火牆。降落傘條款在公司控制權有所異動時啟動，當高階經理人因為併購通過、收購公司入主而下台，可依約得到一筆可觀補貼，通常是年薪加獎金的數倍金額。由於金額甚鉅，一方面能嚇阻收購方，或使其重新考慮是否撤換管理階層，另一方面，也讓高階經理人能就股東最大利益考量公司是否應接受併購，而非害怕職位不保，一味反併購。

據了解，格蘭仕集團自 2018 年起，逐步收購象印股分，股權占比在 3 年內達一成以上。儘管梁惠強在今年初接受《日本經濟新聞》採訪時，強調集團沒有對外收購任何投票代理權委託書（當收購方向目標公司股東收購到足額委託書，便可投票改變董事成員，或通過併購案），但從象印決心通過反併購措施可見，兩者間的攻防，短時間內還不會落幕。