合夥做生意有哪些「眉角」要注意？2021 年，藝人陶晶瑩與丈夫李李仁跨足餐飲業，與合夥人劉吉仁創立麻辣燙品牌「辣杯杯」，一度進軍百貨美食街，在網路上引起討論。然而好景不常，2024 年初傳出雙方鬧翻，對簿公堂的新聞。
陶晶瑩指控合夥人劉吉仁沒有經過股東同意，就向自己經營的公司「吉品養生」叫貨，藉此賺取差價並掏空公司，涉嫌詐欺及背信，並且拒付貨款。雖然此案真相仍有待司法調查，不過陶晶瑩、李李仁的投資經驗，可以給合夥創業的團隊一些啟示。
合夥前除了討論工作分配，契約也該寫明股東的貢獻和規範
以陶晶瑩的案例來說，她稱劉吉仁作為吉品養生公司總經理，合夥後也擔任辣杯杯的董事長，沒有經過股東同意，就同時身兼 2 間公司的高層；再者，沒有事先盡到告知義務，就擅自以辣杯杯的名義向自己的公司叫貨，藉此賺取不合理的價差。另一邊，劉吉仁則主張，這些零食商品都經過股東試吃、盲測且同意，零食雖然是由吉品養生研發，但已經過下游代工廠大田海洋公司製作，才銷售給辣杯杯，不是單純轉售，認為吉品養生有權賺取合理利潤。
事實上，很多名人經營副業都跟陶晶瑩與李李仁一樣，因為缺乏專業經驗，於是找業界的人合作，再用自己的知名度宣傳。從公司的角度來看，股東是企業的所有者，若缺乏經營能力，通常會把企業經營權委託給特定的股東或專業經理人處理。即使不是名人，許多人合夥、投資副業時，也是有人出錢、有人出力，分工合作讓事業步上軌道。
然而，手握經營權的公司負責人、大股東或經營階層，跟其他股東之間難免產生權力落差，如果有心人士藉此操作公司，例如賤賣公司資產給自己，或是讓公司高價買入自己的財產，不顧及全體股東的最大利益，就會引起糾紛，甚至有「掏空」公司的爭議。
因此公司上路前，合夥人應該清楚了解彼此的背景，並明確定義各自要為公司提供哪些貢獻。更重要的是，必須把這些共識明確寫入契約文件，確保未來發生爭議時，有白紙黑字作為討論基礎。就像陶晶瑩的例子，如果股東們在公司上路前，就先確認劉吉仁負責提供吉品養生的資源給辣杯杯公司；陶晶瑩、李李仁則負責運用自身名氣推動銷售，並確認費用成本、利潤的計算方式，相信就能減少許多糾紛。
如果合夥人違反「競業條款」，賺來的錢可能被公司沒收
此外，為了避免這類的利益衝突，《公司法》有規定公司董事及經理人必須承擔「忠實義務」。也就是執行公司業務時，必須以公司利益最大化為首要考量，不能利用執行公司業務的機會，謀求自己或他人的利益。
以有限公司來說，當董事為自己或他人，從事與公司同類業務的「競業行為」時，例如賣相似的產品，應該主動對全體股東揭露，說明行為重點，並取得股東表決權 2/3 以上的同意。股份有限公司的董事，也要主動對股東會說明，而且股東會必須有 2/3 以上股東出席，經過出席股東表決過半數同意後，才算取得許可。
會有這麼嚴格的規範，是因為法律很重視對「競業禁止」的義務，所以要求這些涉及利益衝突的行為，必須經過大家討論、表決，才能進行。如果董事違反競業禁止的規定，其他股東可行使「歸入權」，主張董事因競業行為產生的收入，直接視為公司所得。
為了避免走到合夥鬧翻、告上法院這一步，公司最好先建立良好的內控制度。 除了契約中清楚寫明合夥人的規範，組織內部也要做到財務及會計獨立，也就是所謂的「管錢的不管帳，管帳的不管錢」。身為股東，即使把經營權交給特定的人負責，自己仍要對公司的人事、財務有一定程度的掌握。
總的來說，合夥前充分進行背景調查，合夥後用制度規範，保持透明溝通，才能確保每一位合夥人的權益，讓企業穩定發展。
