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公司經營不下去、要收起來,是老闆說了算嗎?合理的「解散」程序分為 3 種

2024-02-16 法律白話文運動 林承諭
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「只能把公司收起來了」開公司多年的阿博長嘆一聲,決定將公司解散。

因為疫情的影響,近兩年有許多公司吹起熄燈號。這除了遺憾外,也要打起精神、遵循法規,完成「解散」與「清算」的法定程序,才能完全退場。

公司為何會「解散」?這要申報嗎?

一家公司經營到一半,除了自願收起來──這叫「任意解散」之外,還有兩種你不知道的「法定解散」與「強制解散」。

1. 任意解散

有的公司會在章程中明訂存續的時間,時間到了公司就會解散;除此之外,公司也可能經過股東會的決議或是股東全體的同意解散。

2. 法定解散

當公司原本營業的事業已經不能營業或是歷經公司合併、分割、破產等情形,法律就會要求公司解散。

3. 強制解散

這種解散的方式,是由主管機關或是法院來決定。比方說,公司登記之後,過一段時間仍不營業,或沒有辦停業就自己停業,或使用依法不能用的名稱,過一段時間依舊不改的情況下,主管機關就會命令公司解散。

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此外,當公司經營有很大的困難或受到很大的虧損,經股東的聲請,在徵詢主管機關意見,及聽完公司的答辯之後,法院也會用裁定的方式,解散公司。

不管是哪一種理由的解散,公司除了要檢附相關文件,在 15 天之內跟主管機關申請解散登記之外,也要向稅務機關申報相關事項。

而在完成解散程序後,就要進入「清算程序」。

把欠債還清的清算程序

「清算程序」的主要目的,是把公司過去留下的負債還清。首先,要選出負責處理清算的清算人,並在 15 天內跟法院申報,清算人更要在六個月內完成清算工作。

為了瞭解公司目前還剩多少錢可以償債,清算人需要清查公司所有資產與負債,並編出財產報表跟財產目錄,以便交由公司的監察人審查,並取得股東會的承認。

此外,清算人也必須提出三次以上的公告──方便沒被列入還債對象的各方債權人,能在 3 個月內向清算人申報,確定公司有這筆債務的存在。要注意喔,如果債權人超過時間沒有申報的話,就不能列入清算程序了!

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那在算完公司還有多少錢並確定債權人後,公司就會一一把欠款還給債權人們;如果還完錢後還有剩,公司就會照股東的持股比例,把錢分給股東們。

而在完成上面的工作後,清算人還須編製會計報表,交給公司監察人審查,並讓股東會承認;經股東會承認後的 15 天之內,向法院申報,才算完成所有程序。

在創業之初,創業家們應該都希望公司能永續經營,但天下沒有不散的筵席,公司有時也會有走到盡頭;好好完成最後的「解散」與「清算」程序,除了遵守法規,也是一種負責任的表現。

(本文出自法律白話文運動

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