素有投資界春晚之稱、波克夏．海瑟威（Berkshire Hathaway）控股一年一度的股東大會於 4 月底落幕。今年看點，除了「股神」巴菲特（Warren Buffett）照慣例，針對未來重點投資議題發表看法，還有股東會前夕，巴菲特遭波克夏股東「加州公務員退休金系統」（CalPERS），支持的「彈劾」案。

據《紐約時報》報導，CalPERS 在一份監管文件中表示，將投票支持一項由美國「國家法律和政策中心」（National Legal and Policy Center，NLPC）提出的議案：撤換巴菲特擔任波克夏董事長一職，以避免他身兼董事長與執行長。

該項議案最終，據《路透社》報導所引用的一項監管文件內容顯示，有 44 比 5 的股東否決了罷免巴菲特擔任董事長一職的提議。但也激起外界重新議論起，自 1965 年掌管波克夏的巴菲特，是否真適合繼續兼任執行長一職？

董事長兼任執行長，對於公司治理的影響為何？

董事長兼任執行長、總經理，有什麼問題？台灣大學商學研究所特聘教授陳忠仁指出，一般來說，不兼任可使所有權與經營權分離，一來是因為所有權人不見得最懂產業，也不可能樣樣精通，找專業經理人來負責營運，更可能有好績效。

二來是所有權人能藉此好好扮演監督角色。像董事長通常是公司的主要所有權人代表人，其主要職責為監督營運，具有任命、免除營運團隊的權力。因此，若董事長身兼執行長、總經理，等於所有權、經營權一把抓，球員兼裁判，恐無法善盡監督制衡的功能。

但所有權、經營權不分離，也不全然只有壞處。陳忠仁認為，兼任兩者的好處，一是營運階層與所有權人間省下彙報、協商的溝通時間，決策執行更敏捷。二是能降低代理問題與成本。

代理成本泛指因為代理問題衍生的各種成本。根據麥可．簡森（Michael Jensen）與威廉．梅克林（William Ｈ Meckling）提出的代理理論中，「委託人」（董事長），與「代理人」（執行長）間常見的代理問題，通常有以下兩點：

1.目標不一致：由於委託人通常指的是公司的所有權人，最大利益是要讓公司賺更多錢。但對代理人而言，個人績效、薪資重要性大於公司獲利，因此代理人在追求自身利益最大化時，可能會犧牲委託人的利益。

2.資訊不透明：由於代理人主掌現場營運、執行細節，許多公司實際的機敏資訊，委託人無從得知代理人上報的版本，資訊是否正確，也無法避免代理人選擇性揭露、呈報資訊。

陳忠仁指出，前者可透過營運分紅等激勵措施，改善委託人、代理人目標不一致的問題。後者則可透過外在規範、專業人士（例如律師、會計師）的監督，來降低代理人隱匿資訊的可能。

不過代理成本也不全然都是該省的成本。陳忠仁提醒，面試、選用代理人，以及監督其營運績效，所花的時間、金錢也都算代理成本，但若是委託人運用得宜，也能減少後面衍生更多代理問題的處理成本。

說到底，一間企業的董事長、執行長，適不適合由同一人來當，領導者性格、市場環境，都是影響因素。陳忠仁指出，使命感強、喜歡親力親為的領導者自然會想親掌營運，又或處於草創期的企業，創辦人校長兼撞鐘，身兼數職也是常有的事。

均衡公司治理的關鍵：獨立董事

另外一項因素，則跟公司股東有關。陳忠仁指出歐美上市企業以投資機構為市場投資主力，不像台灣市場散戶活躍。因此企業內部的治理機制是否完善、能否取得投資機構與其他法人的信任，更為重要。

舉例來說，美國星巴克的董事長梅樂蒂．賀伯森（Mellody Hobson），甚至不是所有權人，而是獨立董事，為的就是以更專業、公正的角色監督營運。

陳忠仁指出，即便企業選擇讓董事長身兼執行長，也能用制度降低風險。像金管會過去就曾表示，2023 年將強制要求，上市櫃公司董事長和總經理若是同一人，必須增設獨立董事席次。

陳忠仁解釋，獨立董事指的是與公司業務沒有往來、無利益衝突的專業監督角色，在國內以學者教授、會計師，或業界專業人士擔任居多。獨立董事通常會在企業內部的薪酬委員會、審計委員會，擔任委員，替公司的重大議案進行把關，針對有疑義之處提出檢討建議。

獨董承擔企業營運監督責任（企業內部若發生弊案，恐遭股東聯合起訴），且通常享有公司分派的薪酬（包括業務執行費用及盈餘分配報酬），因而會盡力以專業監督公司營運。陳忠仁指出，一般上市櫃公司依照相關規定，設置不少於董事席次 1/5、二人以上之獨立董事（設立審計委員會，則獨董人數不得少於 3 人)，但也有像是台積電這類以公司治理聞名的企業，獨立董事席次多達 6 成。「監督制度完善、治理環境透明，機構法人的投資力道就會有所差別。」