一手創辦台積電，張忠謀退休後為何不續任董事？背後是對這件事的堅持

「台積電的奇蹟絕對還沒有停止。」2018 年，台積電創辦人張忠謀最後一次主持台積電股東會表示，自己退休後，新任領導人和董事會一定能順利接棒。而他先前宣布退休時，就已表明不會續任董事和參與台積電任何工作。

「裸退」態度堅定，是因為他非常看重公司治理，認為若退休後還對權力不肯放手，對公司不是一件好事。《台積電為什麼神？》提到，台積電前董事、宏碁創辦人施振榮也說：「我們 2 人共同的理念是：企業不能隨著一個創辦人或領導者的離開，制度精神、企業文化就有所改變，需要一貫的價值理念。」

董事會不是行禮如儀，應負起監督制衡責任

《張忠謀自傳》提到，良好的公司治理，第一步是有獨立、認真、有能力的董事會。獨立指的是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，忠於全體股東。

他在自傳中表示，過去台灣多數企業的董事會被大股東控制，包含董事人選、開會議程也由大股東決定，開會大多行禮如儀，很少討論公司決策，更少有異議。但他認為，公司最高權力機構是股東大會，由於一年只開一次，才把權力交給股東選出來的董事會。

於是參考美國制度，董事會選任總裁（CEO）和董事長，由董事長領導董事會、監督總裁，扮演公司重要決定的把關者。為了保護小股東權益，應該超過半數是獨立董事。

因此，張忠謀創辦台積電時，便規畫理想的董事會雛形，包含董事資歷要和半導體有關、具社會聲望、人數不超過 10 人便於決策；獨立董事應占多數、必須設審計和薪酬委員會，決定帳務和薪資分紅，且董事會開會必須有會議紀錄等。如今台積電獨董比例是台灣市值前 3 大公司比例最高，達到 70%。目前台積電的 10 位董事會成員，多具半導體產業知識、有來自英美的董事、有世界級公司經營經驗，且 2 名是女性。

張忠謀在《器識》提到，董事會有 3 大職責：監督、coach（教練）和決策。經營團隊權力很大，董事會重要職責之一，就是監督和制衡經營者。

他認為，「CEO 雖然要有主見，也應該把董事會看成可敬的諮詢對象。」董事會和 CEO 應該相輔相成，「既不敵對，也不是橡皮圖章」，董事會如同 CEO 的諍友，必要時可以撤換 CEO。

CEO 和董事會意見不同怎麼辦？經營交給專業經理人

面對公司重大決策，CEO 和董事會意見不同怎麼辦？《晶片島上的光芒》以 2009 年為例，當時張忠謀回任台積電，看好 28 奈米是台積電下一個機遇，認為若 2 年內能量產，台積電就能攻下智慧型手機半導體市場，因此必須增加投資 40 奈米和 28 奈米的產能。張忠謀建議把研發經費從過去的 5∼6%，提高至 8%，並大幅將資本支出提高 3 倍。然而，當時董事會顧慮 2008 年金融危機造成半導體市場不景氣，持反對意見。

此時，即使公司是張忠謀一手創辦，他仍須費心溝通，甚至在董事會前和美國、英國的獨立董事開電話會議，提出市場預測、研發和業務部門的分析，才讓這筆預算過關。

「台積電自始就是一個專業經理人經營的公司，我自己的股權非常微小。」根據台積電 2017 年報，時任董事長的張忠謀持股比率僅 0.48%。由此可見，他對董事會運作與決策透明度極為重視，包含公司發展現況、未來投資等重大事項，都會提到董事會報告，這也成為台積電不斷擴張後，運作依然良好的根基。