整理 · 撰文 張玉琦
問鼎：經營權攻防策略
董事會可以任意開除 CEO？從 OpenAI 事件，拆解董事會在組織中扮演的角色
日前 ChatGPT 母公司 OpenAI 峰迴路轉的宮鬥劇落幕，群眾還摸不著頭緒，卻不免好奇 OpenAI 的董事到底會有誰？為什麼權力這麼大？
回顧整起事件，先是 OpenAI 宣布解除執行長山姆．奧特曼（Sam Altman）的職務，原因是「與董事會的溝通不夠坦誠」。另一名共同創辦人葛雷格．布羅克曼（Greg Brockman）也同時卸任了總裁職位。
其後奧特曼試圖與董事會溝通未果，大股東微軟則有意延攬奧特曼加入，於此同時，OpenAI 內部逾 500 多名員工發出連署信，要求讓奧特曼回歸。在這個時候，董事會先是找人頂替奧特曼，幾日後又突然宣布奧特曼會回來擔任 CEO，並且會邀請新的成員加入董事會，才讓故事收場。
可以任免經理人的董事會，在企業裡扮演什麼角色？
萬國法律事務所的著作《問鼎》中解釋， 隨著股份有限公司的發展，衍生出 2 個為公司決議的機構：股東組成的股東會，以及由股東會選任董事組成的董事會。
依照《公司法》的規定，公司業務之執行，除了規定由股東會決議的事項外，均應由董事會決議行之。也就是董事會掌握了公司業務的實際進行，控制了董事會形同於取得公司經營權。
《公司法》董事會職權相關規定
| 董事會職權 | 相關規定 |
|---|---|
| 董事會職權 1. | 經理人之任免及報酬決定 |
| 董事會職權 2. | 召集股東會 |
| 董事會職權 3. | 決議向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案 |
| 董事會職權 4. | 董事長、副董事長、常務董事之互選 |
| 董事會職權 5. | 公開發行股票公司、經章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派 |
| 董事會職權 6. | 公積撥充資本 |
| 董事會職權 7. | 公司債之募集及催繳債款事項之決定 |
| 董事會職權 8. | 新股之發行 |
| 董事會職權 9. | 公司重整之申請 |
資料來源｜《問鼎》，天下文化
董事會手握大權，是怎麼選出的？
非公開發行公司：
董事和股東往往是同一群人
下一個問題是，誰來決定，誰可以擔任公司董事？
企業的董事會多是由「股東選任」組成，如果是非公開發行的公司，像是家族企業或創業夥伴，股東和董事常會通常是同一群人，公司經營權和所有權則難以分割，優點是營運相對穩定，但也有決策僵化的危機。
OpenAI 既非家族企業，也不是新創團隊，且在草創時就奠定「非營利性質」，因此董事會成員不必對投資人負責。這樣的組織結構，賦予包含奧特曼在內的 6 位董事更大的話語權。但也容易發生像是本次事件，只要拉動幾個人，就可以執行任免經理人的重大決策。
公開發行公司：
由股東會選任公司董事
公開發行公司則因記名的股東人數眾多，通常是將公司經營權委任由股東會選任之董事（專業經理人）負責。《問鼎》指出，股東還可以分為「公司派」與「市場派」，前者指的是實際參與公司經營，或是支持先行公司經營團隊的股東；後者則是指不屬於公司派的股東，通常是基於投資目的而持有公司股份。
如果要對公司有實質控制力，就必須取得該公司股東會及董事會的決議優勢，也就是至少要持有或可控制公司股份達 50% 以上。
此外，台灣的董事會原先採取股東會分別選任董事與監察人的「雙軌制」；但在 2022 年修訂《證券交易法》後，上市櫃公司董事會的組成方式全面改為設置獨立董事，並由獨董組成審計委員會取代監察人的「單軌制」。在單軌制中，獨董一方面監督公司經營，一方面可以董事身份參與公司決策。
從 OpenAI 部落格由奧特曼署名表示回歸的文章，可以看到他了解到，董事會可以做出最重要的決定。公告的第一句話表明將回歸擔任 OpenAI CEO，緊接著說明新的董事會成員包括 Salesforce 前共同執行長布雷特．泰勒（Bret Taylor）、美國前財政部長賴瑞．桑默斯（Larry Summers）以及 Quora 執行長亞當．安傑羅（Adam D’Angelo）。
作為主席的泰勒表示，他最重要的任務是建立一個合格、多樣性的董事會，加入不具投票權的觀察員微軟，以強化 OpenAI 的治理機制，讓所有利害關係人相信，公司會繼續成長茁壯。
資料來源：OpenAI blog1、OpenAI blog2、全國法規資料庫、公開發行董事會議事辦法、《問鼎：經營權攻防策略》，天下文化
