我想介紹一個新名詞「獨立專業經理人」（簡稱獨立經理人）。這名詞也在台灣代表一個新觀念，以及一類在台灣罕見的經理人。

這題目的念頭，來自與前奇異總裁威爾許（Jack Welch）的對談。威爾許功績顯赫，舉世推崇。我的功績不如他，但是我們的經理人身分相同，我們同為我所謂的「獨立專業經理人」，我們間有以下的特質：

一、我們是小股東（擁有全部股票的低比例）。
二、我們受雇於董事會，而這董事會不被大股東控制。
三、我們的報酬透明，而且由董事會（或董事會的薪酬委員會）決定。
四、在我們任內，如果董事會（而不是大股東）認為我們做得好，董事會會讓我們繼續做下去；如董事會認為有人會比我們做得更好，他們可以隨時炒我們魷魚。
五、因為我們不是大股東所雇，報酬也不是大股東所決定，所以我們沒有誘因對大股東輸誠。因為我們受董事會監督及制衡，所以也不可能輸送利益給自己。無論我們做得好與壞，我們都是在為所有股東做，而不是偏向大股東或經理人自己。

其實，歐美企業的經理人，大部分都是「獨立專業經理人」。以這身分成名的比比皆是，前英特爾的葛洛夫（Andrew Grove）、前 IBM 的葛斯納（Louis V. Gerstner）、英國石油（BP）的布朗（John Browne）⋯⋯都是例子。但台灣的經理人，有幾個能符合我前面所舉的五個條件？

獨立專業經理人對公司經營一定比較好嗎？

獨立專業經理人，一定會比老闆自己經營、或雇一個專業經理人更好嗎？當然不一定。事實上，老闆經營公司，尤其是中小企業，有許多很成功的例子。但從小股東立場，老闆自己經營，或雇一個專業經理人經營，就難免會有偏向老闆利益的懷疑。除了這個懷疑外，還有經理人才來源與接班問題。

老闆挑選經理人的圈子，往往是相當小的圈子：家族、或直接間接認得的人。因為老闆挑人，要挑他能信得過的人。信任往往比能力更重要。這樣一來，能挑人的圈子就小了。獨立董事過半的董事會，挑選經理人的圈子就大得多了，全世界的經理人才都可考慮。

先要產生好的公司治理制度，才能產生獨立專業經理人。——張忠謀

當然，挑中的人也必須要能被信任。但是，董事會除了看候選人品格外，還有董事會建立的監督機制，確保經理人的行為沒有瑕疵。就像我剛剛所說，先要產生好的公司治理制度，才能產生獨立專業經理人。

有了獨立專業經理人體制，接班問題也比較少。正如政治威權體制下，領導者可能非常英明，但接班總是大問題。獨立專業經理人制度比較接近民主制度。

評量獨立專業經理人績效的主要標準為何？

這應該由每個董事會決定。一般說來，股東回收很重要。股東回收主要是一、股息，二、股價，而股價往往比股息更重要。股價往往要看整個股市的榮衰，但與公司的成長率和獲利率有很大的關係。

此外，公司的聲譽、員工士氣、市場占有率、公司是否善盡社會責任、有沒有找好人才、保留好人才、與董事會溝通是否順暢，有否忠心執行董事會的指示等等，都是獨立經理人的評量標準。

事實上，董事會評量獨立經理人的標準，與老闆評量他所聘經理人的標準，可能只有一個大不同點。老闆的重要標準會是：這個經理人是否忠心於我，以及我的利益？董事會在評量獨立經理人時，就沒有這個標準了。

好的公司治理，才能產生好的獨立專業經理人？

門克思（Robert Monks）與米諾（Nell Minow）合著的《公司治理》（Corporate Governance）一書，開宗明義的說：「公司治理是決定公司方向及表現的不同參與者間的關係，主要參與者是：一、股東，二、董事會，三、以 CEO 為首的經營階層。」通常股東在選出董事，每年開一次大會後，就此退居幕後。所以公司治理主要是董事會與經營階層之關係。而經營階層又為董事會雇免，所以董事會是公司治理之樞紐。

良好的公司治理，第一步應有獨立、認真、有能力的董事會。獨立在這裡的意義，是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，而忠於全體股東。獨立董事的獨立意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事，是獨立董事。事實上，歐美許多董事會，幾乎除了 CEO 外，所有董事都是獨立董事。

獨立在這裡的意義，是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，而忠於全體股東。——張忠謀

為什麼要有獨立董事會？為了保護小股東權益，董事會不應讓大股東（們），拿到他們股權比例以上的公司利益。同時，除了透明的經理人報酬外，也不應讓經理階層拿到因為經營公司才能獲得的利益。

（本文出自《器識：張忠謀打造「護國神山」台積電的經營之道》，商業周刊）